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不清算公司注销股东是否要承担责任(注销公司股东需要承担债务吗)

录入编辑:诺米云财税 | 发布时间:2021-12-07

如果公司停业,需要及时注销,注销前需要清算。公司未经清算即被注销或者存在虚假清算的,股东需要承担法律责任。

公司注销未清算,股东需要承担责任吗?作为公司股东,我们要记住,依法清算是公司注销的前置程序,否则,我们可能要对企业的债务承担责任。

未经注销清算或者虚假清算的,股东应当对债务清偿承担连带责任。

虽然依法清算是公司注销的前置程序,但在注销过程中,仍有许多公司根本不清算或以虚假清算报告注销公司。更有甚者,即使清算义务人明知公司存在未清偿债务,被人民法院列入失信黑名单,仍以虚假的清算报告撤销公司,其违法清算行为的直接后果是公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权。

本质上是滥用有限责任公司股东的有限责任,损害债权人的合法利益。根据《公司法》第二十条第三款的规定,公司应当对清偿债务承担连带责任。

此外,在公司注销过程中,工商登记部门均要求公司股东承诺:

“公司债务已经清偿,如有未尽事宜,股东愿意在法律规定的范围内承担责任”。

根据《公司法司法解释二》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应当依法予以支持”, 公司未经清算即被注销或者被注销时附有虚假清算报告的,作为债权人,仍可以根据股东作出的承诺追究股东的法律责任。

在执行程序中,如果注销未清算,法院可以增加股东作为执行人。

如果公司是民事案件的执行人,此时股东非法注销公司,那么执行人可以根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条,“未经清算而注销登记,使公司无法进行清算,执行人申请变更、追加有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东为执行人。人民法院应当支持公司债务应当连带清偿的规定,直接向执行法院申请变更、增设股东为执行人,使公司正在执行的债务需要全体股东连带清偿。

综上所述,有限责任公司注销过程中,股东作为清算人,必须依法进行清算。如果发现公司资不抵债,他们应该依法向法院申请破产清算。否则,如果公司被虚假的清算报告注销,将构成对公司独立性和股东有限责任的滥用,从而需要他们对公司债务承担连带责任。

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